琴（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）的死亡在X战警中造成了持续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）恍然若失。学院的教学任务落在了风暴女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能得到身份的认同。某公司从一名异种人儿童的基因中提取出了还原变异的X基因的“解药”，可以令异种人的身体与常人无异，解药的问世在异种人中引起了强烈反响，万磁王（伊安•麦克莱恩 Ian McKellen 饰）四处联系不愿改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类社会的不公平待遇。金刚狼等人发现琴并未死去，而且她被唤醒的第二重人格拥有极为强大的力量，X教授（帕特里克•斯图尔特 Patrick Stewart 饰）和万磁王各自争取琴，她成为了改变异种人世界的关键人物…

　　英国军情六处特工詹姆斯•邦德（丹尼尔•克雷格饰）这一次的任务是在赌场上赢取俄罗斯间谍手中的巨额财富，让其背后的恐怖组织势力无法达成阴谋并且击垮恐怖组织。这次，邦德有了一个漂亮的得力女助手琳德（伊娃•格林饰）。邦德经过了赌场上的种种训练，最终来到了皇家赌场。随着赌注越来越大，这场赌局也愈来愈显示出背后交错的阴谋。邦德甚至险些死于非命。                                    
                               　　在共同的合作中，邦德和琳德不知不觉拥有了信任和默契，这种感情，将会何去何从呢？